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標題: 现代牙科主要交易 - 收购RTFP DENTAL I N C . 之全部发行在外股份 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2020-9-10 23:11
標題: 现代牙科主要交易 - 收购RTFP DENTAL I N C . 之全部发行在外股份
董事会怅然颁布发表，於2016年6月6日（买卖时段後），买方及America Holding BVI（仅限於担保条则）与卖方（一位自力第三方）订立购股协定，据此，卖方赞成出售及买方赞成采办方针公司之100%刊行在外股分。

由於按照上市法则第14.07条计较有关收购事项之一项或多项合用百分比率跨越25%，而所有合用百分比率均低於100%，按照上市法则，订立购股协定及其项下拟举行之买卖构本钱公司之重要买卖，并须遵照上市法则第14章有关通知布告及股东核准之划定。

本公司将向股东寄发一份通函，傍边载有（此中包含）(i)收购事项、购股协定及其项下拟举行之买卖之进一步详情；(ii)方针团体之进一步资料；及(iii)股东出格大会告示。

为有丰裕时候体例通函，特别体例方针团体之财政资料，预期通函将於2016年6月30日或以前寄发予股东。

由於完成须待前提获告竣（或倘合用，宽免）後方可作实，收购事项未必必定举行。刊发本通知布告并不是以任何方法表示将履行或完成购股协定。本公司股东及成心投资者於交易股分时务请谨慎行事。

谨此提述本公司刊发日期为2016年3月31日之通知布告，内容有关意向书。

董事会怅然颁布发表，於2016年6月6日（买卖时段後），买方及 America Holding BVI（仅限於担保条则）与卖方订立购股协定，内容有关收购事项。

购股协定

购股协定之重要条目载列以下：

日期

2016年6月6日（买卖时段後）

订约方

(i) RTFP Dental Holdings Inc.（为卖方）

(ii) MDI Acquisitions Inc.（为买方）

(iii) America Holding BVI（仅限於担保条则）

据董事作出一切公道盘问後所深知、尽悉及确信，卖方及其终极实益具有人均为自力第三方。

将予收购之资产

卖方将出售及买方将收购方针公司（卖方之全资从属公司）之100%刊行在外股分。是以，买方将直接或间接具有方针团体之公司（不包含Excluded Co.）之全数刊行在外股分（或股权）、除外资产及除外欠债。

价格

根基价格为65,000,000美元（至关於约507,000,000港元），可按照购股协定予以调解。按照价格条目及前提，根基价格已并须按如下方法付汇：

(i) 按金3,500,000美元（至关於约27,300,000港元），由买方於签定意向书後以现金向卖方付出；

(ii) 首笔分期金钱48,750,000美元（至关於约380,250,000港元），将於购股协定之签定日期向卖方付出；

(iii) 第二笔分期金钱6,500,000美元（至关於约50,700,000港元）须於本公司按照上市法则获准寄发有关收购事项之通函予股东之最先日期（惟不得迟於终止日期）付出；

(iv) (a)900,000美元（至关於约7,020,000港元）须於完成时存入托管账户以作购股协定所述之用处，并按照购股协定及托管协定之条目将予发放及(b)按照购股协定条目调解（调高或调低）之根基价格节余，减以根基价格付出之若干卖方开支将於完成时向卖方付出；及

(v) 根基价格可能於完成後按照购股协定之条目进一步伐高或调低。

价格条目及前提

倘完成并未於终止日期或之进步行，只要卖方并没有违背其个体及总体组成重大晦气影响之任何声明及包管或载於购股协定任何重风雅面之契诺，则按金及部门首笔分期金钱16,250,000美元（至关於约126,750,000港元）将不成退还及由卖方保存。

倘完成日期并不是终止日期或以前，或购股协定因卖方违背个体及总体组成重大晦气影响之任何卖方声明及包管或载於购股协定任何重风雅面之契诺而终止，则部门首笔分期金钱32,500,000美元（至关於约253,500,000港元）登科二笔分期金钱将向买方退还。

为免生疑，(i)倘卖方违背其个体及总体组成重大晦气影响之任何声明及包管或载於购股协定任何重风雅面之契诺，买方付出或将付出予卖方之所有金额（包含但不限於按金、首笔分期金钱登科二笔分期金钱）（倘其实不用於低落根基价格）须即时退还予买方；及(ii)就价格条目及前提而言，待买方实行抵偿若干开支之责任後，卖方未能公道与买方互助及协助其体例及交付卖方及方针公司当中期事迹将组成重大违背购股协定所载之契诺。

按金乃与上市之所得金钱净额付出。根基价格余额将部分以上市之所得金钱净额及部分以本团体以内部资本拨付。根基价格条则及金钱条则乃由卖方及买方按一般贸易条目经公允原则商量後厘定，并重要参考方针团体之营业远景及本团体营业与方针团体营业之潜伏协同效益。

先决前提

各订约方责任之前提

订约方各行其是收购事项之责任取决於在完成或完成前可否告竣如下前提（除非买方及卖方宽免该等全数或部门前提）：

(i) 并没有阻拦完成收购事项之任何法院或当局构造之法律或其他法规将会见效；

(ii) 声明及包管单已向买方发出及具备实足效劳；及

(iii) 除外资产让渡已完成。

买方责任之前提

买方举行收购事项之责任取决於在完成或完成前可否告竣如下前提（除非买方宽免该等全数或部门前提）：

(i) 除以按照其条目於较早日期作出之该等声明及包管为限（并没有计及任何重大环境或重大晦气影响之限定），购股协定所载之卖方声明及包管於完成日期将为真实及准确，如同该等声明及包管乃於完成日期作出（并没有计及任何重大环境或重大晦气影响之限定），惟就若干已辨认之根基声明而言（其各方面真实及准确），以该等声明及包管失实及不准确将不个体或总体组成重大晦气影响为限；

(ii) 卖方已於完成或完成前在所有重风雅面@实%z18D4%行或遵%7355u%照@其按照购股协定之须@实%z18D4%行或遵%7355u%照@责任及契诺；

(iii) 自购股协定日期起，概无影响卖方之变更或事项组成重大晦气影响；

(iv) 卖方已确认若干由方针团体之一间公司订立之协定书於完成後依然见效；及

(v) 方针团体任何一间或多间公司之间或卖方（或卖方重要股东及其联台北免留車,系关系投资资金）及方针团体任何公司之间之债务将予抛清。

卖方责任之前提

卖方举行收购事项之责任取决於在完成日期或完成日期前可否告竣如下前提（除非卖方宽免该等全数或部门前提）：

(i) 购股协定所载(a)并未受任何重风雅面或重大晦气影响限定之买方声明及包管，将在完成日期於各重风雅面真实及正确，如同该等声明及包管乃於完成日期作出及(b)受任何重大环境或重大晦气影响限定之买方声明及包管，将在完成日期於各重风雅面真实及正确，如同该等声明及包管乃於完成日期作出（除该等声明及包管於较早日期属真实及准确）；及

(ii) 买方已於完成或完成前在所有重风雅面@实%z18D4%行或遵%7355u%照@其按照购股协定之须@实%z18D4%行或遵%7355u%照@责任及契诺；

担保条则

按照购股协定，America Holding BVI担保於应付卖方时准时付出按照购股协定条目之到期及应予付出之所有金钱。

完成

完成将於完成日期当日下战书11时59分（美国纽约州纽约时候）落实。

有关本公司之资料

本公司为一间於开曼群岛注册建立之投资控股公司。本团体为全世界领先之义齿器材供给商，专注向快速成长之义齿行业之客户供给定制义齿。本团体重要从事供给义齿器材（包含固界说齿器材，如牙冠及牙九州娛樂,桥；勾当义齿器材，如勾当义齿；及其他器材，如正畸类器材、活动防护口胶及防鼾器）。

有关方针团体之资料

方针公司为於美国注册建立之法团，其为卖方全资具有。方针团体重要於北美从事义齿器材供给商办事，供给定制义齿修复。其供给分歧产物种别及质料之义齿修复。

以下别离为方针公司於截至2014年及2015年12月31日止财务年度按照方针公司未经审核之办理账目之综合财政资料，乃按照美国公认管帐原则体例：

截至2014年       截至2015年

12月31日       12月31日

止年度             止年度

（美元）          （美元）

业务额                64,003,940    67,415,777

吃亏净额（除税前）    11,156,243       9,244,129

吃亏净额（除税後）    10,271,756       9,333,908

资产净值                75,834,676    63,776,325

以上所述方针公司财政资料包含除外资产及除外欠债。按照购股协定，卖方许诺紧接完成日期前，除外资产及除外欠债将由方针团体让渡至Excluded Co.。本公司按方针团体之器材谋划收入对方针团体举行估值，傍边撇除方针团体公司总部之开支（一般与本团体现有营运之开支堆叠）、利钱开支（将於完成後被大幅减少）及一次性有关收购事项之专业用度。截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度，按照方针公司未经审核之办理账目，方针团体之器材谋划收入别离为5,591,000美元（至关於约43,609,800港元）及5,884,000美元（至关於约45,895,200港元）。本公司亦斟酌操纵其全世界资本及具履历之办理团队改良方针团体之谋划事迹，并预期於完成後实现光鲜明显之协同效益。按照国际财政陈述准则体例方针公司之财政资料将载於按照上市法则将寄发予股东有关收购事项之通函内。

有关卖方之资料

卖方为一间於美国注册建立之公司，并透过其从属公司重要於北美从事义齿器材供给商办事，供给定制义齿修复。

据董事作出一切公道盘问後所深知、尽悉及确信，卖方及其终极实益具有人均为自力第三方。

订立购股协定之来由及益处

如本公司日期为2015年12月3日之招股章程所载，本团体此中一项营业计谋为进一步浸透现有地区市场。董事会认为收购事项能加速本团体於北美之收益及溢利增加，并为本团体供给计谋平台以进一步巩固其所创建之品牌及其泛布北美之现有贩卖及分销收集。别的，董事会认为本团体於辨认具价值之市场机会方面具有杰出之往绩记实，并能透过本团体具履历及技能之办理团队、现有营业模式、营销计谋及其他协同效益精简其办理、财政及营运功效以乐成办理及整合收购方针。

董事会认为方针团体之上风及价值，於完成後预期将整合至本团体现有营业，以进一步改良本团体之表示。於完成後，本团体预期能创建作为北美领先之义齿器材供给商之一之职位地方，并进一步凸显及巩固其作为全世界领先义齿器材供给商之职位地方。

方针团体之出产装备於与本团体之装备整合後，预期使本团体获得更佳之经济效益、更快之周转时候并更临近客户以供给更佳之售後办事。是以，该等身分估计有助本团体於快速增加但零星之牙齿修复市场超出其竞争敌手。

董事信赖，收购事项之条目属公允公道，并合适股东之总体长处。

上市法则之涵义

由於按照上市法则第14.07条计较有关收购事项之一项或多项合用百分比率跨越25%，而所有合用百分比率均低於100%，按照上市法则，订立购股协定及其项下拟举行之买卖构本钱公司之重要买卖，并须遵照上市法则第14章有关通知布告及股东核准之划定。

寄发通函

本公司将向股东寄发一份通函，傍边载有（此中包含）(i)收购事项、购股协定及其项下拟举行之买卖之进一步详情；(ii)方针团体之进一步资料；及(iii)股东出格大会告示。为有丰裕时候体例通函，特别体例方针公司之综合财政资料，预期通函将於2016年6月30日或以前寄发予股东。

告诫

由於完成须待前提获告竣（或倘合用，宽免）後方可作实，收购事项未必必定举行。刊发本通知布告并不是以任何方法表示将履行或完成购股协定。本公司股东及成心投资者於交易股分时务请谨慎行事。

释义

於本通知布告内，除非还有所指，不然以下辞汇具备如下涵义：

「收购事项」指按照购股协定买标的目的卖方收购方针公司之100%刊行在外股分；

「America Holding　BVI」指Modern Dental America Holding Limited，为一间於英属童贞群岛注册建立之公司，由本公司全资具有；

「接洽人」指具备上市法则所付与之涵义；

「根基价格」指65,000,000美元（至关於约507,000,000港元），包含於完成日期或以前按照购股协定付出予卖方用於低落可予调解之根基价格之按金、首笔分期金钱登科二笔分期金钱；

「董事会」指董事会；

「业务日」指礼拜6、礼拜日或美国联邦假期或纽约之贸易银行法定或划定休假之日子之外之日子；

「完成」指完成收购事项；

「完成日期」指於告竣或宽免（受合用法规所限）载於购股协定之最後将予告竣或宽免之前提（除其条目於完成告竣之前提外）时之第二个业务日之当日，除非订约方以书面赞成其他时候或日期；

「本公司」指现代牙科团体有限公司（股分代号：3600），一间於开曼群岛注册建立之有限公司，其股分於联交所上市；

「价格条目及前提」指本通知布告「价格条目及前提」一节所提述之根基价格条目及前提；

「干系人士」指具备上市法则所付与之涵义；

「按金」指3,500,000美元（至关於约27,300,000港元）；

「董事」指本公司董事；

「股东出格大会」指本公司将予召开及举办以核准收购事项之股东出格大会；

「除外资产让渡」指於完成日期进步行之连续串买卖，据此(i)方针团体之公司将向Excluded Co.注资除外资产；(ii) Excluded Co.将承当除外欠债真人百家樂,；及(iii)卖方将收购Excluded Co.之所有刊行在外股本；

「除外资产」指所有资产及财富（包含但不限於常识产权及贸易秘密），包含除外营业；

「除外营业」指方针公司此中一间从属公司之若干营业；

「Excluded Co.」指将於美国注册建立之法团，就除外资产让渡而言，於收购事项中不会及将不会被收购；

「除外欠债」指有关除外资产及除外营业之所有债务及欠债；

「首笔分期金钱」指48,750,000美元（至关於约380,250,000港元）；

「本团体」指本公司及其从属公司；

「担保条则」指本通知布告「担保条则」一节所提述之条则；

「港元」指港元，香港法订货币；

「香港」指中国香港出格行政区；

「国际财政陈述准则」指国际财政陈述准则；

「自力第三方」指自力於本公司及其任何干系人士或彼等各自之接洽人且与彼等概无干系之第三方；

「意向书」指卖方与本公司就收购事项於2016年3月31日订立之意向书；

「上市」指股分於联交所主板上市；

「上市法则」指联交所证券上市法则；

「买方」指MDI Acquisitions Inc.，一间於美国按照特拉华州法令注册建立之法团，由America Holding BVI全资具有；

「中国」指中华人民共和国，就本通知布告而言，不包含香港、中华人民共和国澳门出格行政区及台湾；

「股分」指本公司股本中之平凡股；

「股东」指股分持有人；

「第二笔分期金钱」指6,500,000美元（至关於约50,700,000港元）；

「联交所」指香港结合买卖所有限公司；

「购股协定」指由卖方、买方与 America Holding BVI（仅限於担保条则）及该等之间於2016年6月6日订立之购股协定，内容有关收购事项；

「方针公司」指RTFP Dental Inc.，一间於美国注册建立之法团，由卖方全资具有；

「方针团体」指方针公司及其从属公司；

「终止日期」指2016年10月31日；

「美国」指美利坚合众国；

「美元」指美元，美法律王法公法订货币；
刷卡換現金,
「美国公认管帐原则」指美国公认管帐原则；

「卖方」指RTFP Dental Holdings Inc.，一间於美国注册建立之法团，为自力第三方及方针公司100%刊行在外股分之卖方；及

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